2026年7月24日,财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第21号,以下简称“21号文”),正式将中国税务居民个人涉及的离岸信托结构纳入个人所得税“穿透”征税视野。同日,国家税务总局配套发布《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号),明确申报程序与征管细节。
这是继个人所得税反避税条款、受控外国企业(CFC)规则及CRS金融账户信息自动交换落地后,我国个人所得税反避税体系的一次标志性升级。长期以来,部分高净值人群借助离岸信托隐匿境内资产、滞留境外收益,利用低税地区信息不透明规避纳税义务。21号文的出台,标志着离岸信托的避税功能基本终结,高净值人群的跨境财富管理逻辑将被彻底重塑。
一、21号文的核心立法思路:“实质重于形式”的穿透课税
21号文的核心逻辑是 “实质重于形式” ——不纠结信托这一层法律外壳,直接锁定“谁实际出资、谁实际控制、谁实际受益”。居民个人的涉税节点被完整覆盖:
装入环节即课税(公告第三条)
居民个人将财产装入离岸信托,以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税,适用20%税率。居民个人按照前款规定申报缴纳个人所得税后,财产原值调整为装入时的市场价值。
存续环节按年征税(公告第四条)
居民个人装入财产的离岸信托及该离岸信托持有、控制、管理的境外实体,在存续期间产生的收益,无论是否实际分配,均以该居民个人为纳税人,按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”,按年申报缴纳个人所得税,适用20%税率。传统“积累不分配即不纳税”的核心避税逻辑被彻底打破。
费用不得抵减:离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用一律不得抵减应纳税所得额。
终止清算环节课税(公告第五条)
居民个人离岸信托终止时,以该居民个人为纳税人,以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额,按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税,适用20%税率。
身份转换环节清算(公告第六条)
居民个人转为非居民个人的,以转换当日财产市值减原值的余额缴税。变更税收居民身份前,需先厘清并结清相关税负。
承继环节申报义务(公告第七条)
居民个人死亡后,离岸信托由非居民承继或无人承继的,由受托人或其境内机构代为申报缴纳。
“视同分配”反规避(公告第十二条)
以信托财产为居民个人担保/借款、代付报销费用、允许其低价使用信托财产、经第三方转移利益等,一律视为向该居民分配收益。堵死“钱在信托里、人在境内花”的操作空间。
二、21号文的深远影响
堵塞重大避税漏洞,税制公平性显著提升
长期以来,大量高净值人士通过设立离岸信托,将境外股权、不动产、金融资产注入信托,利用法律形式上的所有权转移与委托人、受益人的中国税务居民身份之间的割裂,实现境外所得在中国长期递延纳税甚至实质免税。21号文通过 “实质重于形式”和“导管理论” ,彻底瓦解了这一模式。政策税款统一归入一般公共预算,用于民生保障和公共服务供给,契合“十五五”规范资本所得税收、扎实推进共同富裕的改革方向。
跨境财富传承与合规成本急剧上升
离岸信托一度是家族财富传承的“标准配置”,核心吸引力在于税务递延与资产保护。21号文几乎瓦解了其所得税递延功能:
1. 传承工具需彻底重检
委托人若在生前注入大额资产,将面临立即的财产转让所得税。若去世时信托内含未实现增值,未来可能产生沉重税务成本。
2. 商业目的与经济实质要求陡增
公告引入“合理商业目的”测试及“实质性经营活动”排除条款。这意味着简单的BVI-开曼空壳公司持有资产、由受托人被动管理的传统模式极易被穿透。信托需在离岸地建立真正的人员、办公场所和决策机制,合规成本大幅增加。
3. 双重征税风险凸显
离岸信托分配可能在信托层面已缴纳当地所得税,而中国对受益人进行征税时,若无适用税收协定或双边磋商机制,极易导致重复征税。目前中国内地与BVI、开曼等传统离岸地没有所得税协定,抵扣链条不畅。
存量离岸信托面临90天补税窗口
21号文对存量离岸信托设置了90天补税缓冲期——居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个税,应在本公告实施之日起90日内申报缴纳,不加收滞纳金。逾期按日万分之五加收滞纳金。存量信托的税务“灰色地带”已彻底消失。
典型案例——股权置入信托,视同转让税负激增
张先生是中国税务居民,2018年在开曼群岛设立不可撤销离岸信托,将持有的香港某上市公司10%股权(成本2,000万元,信托设立时公允价1.2亿元)注入信托,此前未作任何中国税务申报。在旧规下,只要信托未分配、张先生未变现,这笔1亿元的增值几乎处于税务“真空”状态。
21号文实施后,若无合理商业目的,税务机关很可能将该注入行为“穿透”认定为张先生按公允价转让股权。则应缴个人所得税 =(1.2亿 - 0.2亿)× 20% = 2,000万元。
典型场景——信托分配被穿透,隐名收益无处遁形
李女士(中国税务居民)的父亲生前在泽西岛设立了酌情信托,持有大量境外债券和基金,李女士为受益人之一。2027年信托向她分配收益500万元。以往因信托位于境外且分配人非直接持有资产,极少有人主动申报。21号文明确,受益人取得的该项信托分配应视为取得投资性所得,需在中国缴纳个人所得税100万元(500万×20%)。同时,信托受托人有义务通过CRS机制提供分配信息,征管闭环形成。
三、高净值人群应如何应对?
立即进行存量信托的税务健康检查
已设立离岸信托的高净值人士,建议立即对信托架构进行全面的税务健康检查,重点评估:
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财产装入时的估值与原值差异
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存续期间已产生但未分配的收益
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是否存在“视同分配”情形(担保、借款、代付等)
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境外已缴税款的抵免可能性
重新评估离岸架构的商业合理性与经济实质
21号文引入“合理商业目的”测试及“实质性经营活动”排除条款。传统离岸空壳架构极易被穿透。建议高净值人士重新审视离岸信托的商业目的、经济实质和合规架构,在合规前提下调整策略,避免“穿透”后的集中补税冲击。
关注境内家族信托的替代方案
21号文极大缩小了离岸信托与境内家族信托在所得税递延功能上的差别(境内信托目前因税制不明,实践中反而存在一定的“模糊地带”。当离岸工具的税务优势消退,且面临高昂的合规费用和法律不确定性时,部分高净值人士可能转向在国内有法律保障、监管透明的信托机构设立家族信托。
四、专业服务——为什么选择我们?
离岸信托个人所得税新规涉及穿透征税规则、主管税务机关确定、不同环节申报时限、多类申报表格填报、外文资料翻译、分期缴税备案、境外税收抵免等多个复杂环节。高净值人士需区分居民个人与非居民个人的不同身份,按设立、存续、终止、身份转换、承继等不同环节分别履行申报义务。
90天补税窗口期有限,时间紧迫! 很多高净值人士因不熟悉政策规定、不清楚主管税务机关、不了解申报表格填报要求、未及时准备相关资料,可能面临补税、滞纳金甚至行政处罚的风险。
我们能为您提供全流程专业服务:
离岸信托税务健康检查——对企业或家族现有的离岸信托架构进行全面的税务风险评估,精准识别潜在涉税风险点
主管税务机关确定——根据您的具体情况,精准确定主管税务机关,避免“找错门”
申报资料准备辅导——协助准备《个人所得税年度自行纳税申报表》《离岸信托个人所得税纳税明细表》《离岸信托个人所得税年度报告表》及信托协议、财产明细清单等全套申报资料
外文资料翻译辅导——协助提供符合要求的离岸信托协议、财务报表等外文资料的中文翻译件
分期缴税备案辅导——对于缴税存在困难的,协助准备分期缴税备案材料,向主管税务机关提交《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》
境外税收抵免辅导——协助居民个人办理境外已缴纳个人所得税性质的税款抵免
离岸信托架构合规优化——协助重新评估离岸信托的商业合理性与经济实质,在合规前提下优化架构设计
境内家族信托设立咨询——为有意转向境内信托安排的高净值人士提供境内家族信托设立的法律与税务咨询服务
本文仅供参考,具体征管规定以《财政部 税务总局关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第21号)及《国家税务总局关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号)及官方解读为准。
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